Cómo los desarrolladores inmobiliarios estructuran sus acuerdos comerciales

Sobre el Autor: Domenic Romano, fundador y socio director de Derecho Romano, es uno de los principales abogados corporativos y de entretenimiento en Nueva York.

El desarrollo inmobiliario puede ser una inversión lucrativa, pero conlleva desafíos y riesgos únicos. La administración efectiva de la construcción es muy importante para el éxito del proyecto, pero el negocio de desarrollo también involucra áreas como derecho corporativo, marketing y finanzas. Es poco probable que una sola empresa tenga experiencia en todos estos campos, y es por eso que los proyectos inmobiliarios se desarrollan normalmente como empresas conjuntas.

los Compañeros de negocio en proyectos inmobiliarios se pueden clasificar en socios generales y comanditarios, en función de sus responsabilidades y pasivos:

  • Los socios limitados solo son responsables hasta el monto que hayan invertido, mientras que los socios generales son totalmente responsables de las responsabilidades, incluso si deben perder propiedad personal.
  • A cambio de asumir un riesgo mayor, los socios generales deciden cómo desarrollar y gestionar el proyecto. Por otro lado, los socios comanditarios tienen un papel pasivo y delegan todas las decisiones a los socios generales.

Los socios generales suelen ser desarrolladores con experiencia que pueden gestionar el riesgo. Con acuerdos comerciales e inversiones de socios limitados, los desarrolladores inmobiliarios pueden completar proyectos que, de lo contrario, están más allá de sus posibilidades.


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Minimizar el riesgo en el desarrollo inmobiliario

Cómo los desarrolladores inmobiliarios estructuran sus acuerdos comerciales

Los desarrolladores inmobiliarios crean una empresa independiente para cada proyecto como estrategia de gestión de riesgos. Esto hace que los proyectos sean independientes entre sí, incluso si los mismos desarrolladores e inversores están involucrados en muchos de ellos. Si se gestionan varios proyectos bajo una sola empresa, todos se ven amenazados cuando una responsabilidad importante afecta a uno de ellos.

Los socios limitados asumen un riesgo menor que los socios generales y sus responsabilidades no pueden exceder su capital invertido. Sin embargo, no pueden retirar su capital a pedido; una condición común es que los socios limitados comprometan su capital hasta que se complete el proyecto. Esto asegura que los socios generales no se queden sin financiación a la mitad del proyecto.

En este aspecto, el desarrollo inmobiliario es muy diferente a invertir en bolsa, donde las acciones se pueden comprar o vender en cualquier momento. Dado que los socios limitados no tienen responsabilidades de gestión, pueden obtener ganancias incluso si no tienen experiencia en el desarrollo de bienes raíces.

El acuerdo comercial debe tener claramente todos los aspectos legales y financieros del proyecto.

Iniciar un proyecto inmobiliario

Cómo los desarrolladores inmobiliarios estructuran sus acuerdos comerciales

La creación de un acuerdo comercial entre socios generales y socios limitados es solo uno de los pasos para un proyecto inmobiliario exitoso. Los desarrolladores e inversores también deben asegurarse de que se cumplan los siguientes requisitos:

  • Planificar el proyecto y definir su alcance
  • Debida diligencia: al comprar un terreno o un edificio existente, los desarrolladores deben verificar si la propiedad tiene problemas legales, ambientales o financieros.
  • Cumplir con las regulaciones locales: códigos de construcción, reglas de zonificación, requisitos ambientales, aprobación de proyectos, permisos de construcción, etc.
  • Contratación de todos los servicios necesarios durante el proyecto: arquitectos, ingenierías, contratista general, servicios legales, contables, etc.
  • Asegurar el financiamiento suficiente para completar el proyecto de acuerdo con el alcance y el plan.
  • Marketing y ventas.

El desarrollador del proyecto a menudo aporta algunas de las habilidades necesarias. Por ejemplo, muchos grandes contratistas ingresan al negocio de desarrollo para aprovechar su experiencia en construcción. Un proyecto también puede tener muchos socios generales que aporten habilidades complementarias.

Formando una LLC

Además de crear una sociedad general o limitada, los socios comerciales en proyectos inmobiliarios también tienen la opción de formar una sociedad de responsabilidad limitada (LLC). Una LLC es una entidad legal que aísla a sus miembros, y sus activos, de la responsabilidad personal por juicios o deudas contraídas por la LLC. Al igual que en una estructura de asociación, los desarrolladores inmobiliarios pueden crear LLC independientes para cada proyecto a fin de protegerse contra la responsabilidad cruzada que se origina en otros proyectos.

La estructura de la LLC protege a sus miembros de la responsabilidad personal, ofrece flexibilidad fiscal y no requiere las mismas formalidades estrictas que una estructura corporativa.

Al formar una LLC, asegúrese de:

  • Cumpla con las regulaciones y requisitos de formación de LLC de su estado.
  • Presente los “Artículos de organización” con su Secretario de Estado.
  • Elija un nombre distintivo para su LLC.
  • Redacte un Acuerdo Operativo de LLC, que defina aspectos como las obligaciones y derechos de los miembros de su LLC, establece cómo se gobernará y organizará su LLC, y detallará el proceso de disolución.
  • Determine si su estado requiere que publique en los periódicos locales un aviso de su intención de establecer una LLC.
  • Solicite y obtenga un número EIN de LLC a través del IRS.

Combinando una gestión eficaz de la construcción con una estructura legal adecuada, se puede minimizar el riesgo en el negocio de desarrollo inmobiliario.